作者：債券球

來源：債券球

2月27日，上交所官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所債券存續(xù)期業(yè)務(wù)指南第3號(hào)——募集資金管理重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)（2026年修訂）>的通知》，這一版相較于2023試行版，明顯細(xì)化了很多。

新版3號(hào)指南分為五個(gè)部分，筆者簡(jiǎn)單進(jìn)行概括，具體如下：

第一部分 一般規(guī)定

1.3一般發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書明確具體用途和對(duì)應(yīng)規(guī)模，但是知名成熟發(fā)行人或者不存在募集資金使用限定情形的無需進(jìn)行上述約定，只要按照約定用于發(fā)行人生產(chǎn)性支出即可。

1.4 對(duì)于借新還舊的債券前6后3進(jìn)行了明確。

1.5 募集資金置換發(fā)行前自有資金不得用于繳納土地出讓金。

1.6 要求發(fā)行人建立嚴(yán)格的募集資金配套制度，確保募集資金使用合規(guī)、安全，同時(shí)積極配合中介機(jī)構(gòu)核查，并提供相應(yīng)底稿。

1.7 設(shè)立募集資金專戶，專戶專用，在募集資金使用完畢前不得存放其他資金或者其他用途。

1.8 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立完備的募集資金臺(tái)賬。

1.9 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露募集資金相關(guān)情況。

1.10 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)募集資金專戶管理和使用等事項(xiàng)履行核查、督促和披露等義務(wù)。

第二部分 閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金

2.1 閑置募集資金補(bǔ)流應(yīng)當(dāng)審慎約定，發(fā)行人情況不佳的不得約定臨時(shí)補(bǔ)流條款。如果選擇補(bǔ)流的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書中明確約定補(bǔ)流期限、回售機(jī)制和決策程序，未約定的不得補(bǔ)流。

2.2 臨時(shí)補(bǔ)流應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批決策程序，并采取有效內(nèi)部控制措施。

2.3 對(duì)補(bǔ)流最長(zhǎng)期限進(jìn)行約定，最長(zhǎng)不超過12個(gè)月。

第三部分 募集資金用途變更調(diào)整

3.1 用于償債的，不得變更為非限定償債用途。

3.2 變更募集資金用途，應(yīng)根據(jù)募集說明書約定變更，并對(duì)需要召開持有人會(huì)議的情形進(jìn)行了明確。

第四部分 募集資金使用披露

4.1 再次發(fā)債，應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金使用情況，并列出具體要求。

4.2 再次發(fā)債，披露截至募集說明書簽署日前，是否存在擅自改變募集資金用途尚未整改完畢的情形，未完成整改的，不得再次申報(bào)。

4.3 對(duì)專項(xiàng)品種公司債券募集資金披露要求進(jìn)行明確。

4.4 明確定期報(bào)告中募集資金使用和整改情況的披露要求。

第五部分 募集資金使用核查

5.1 主承銷商和律所應(yīng)當(dāng)在申報(bào)發(fā)行階段對(duì)募集資金用途是否合法合規(guī)、是否違規(guī)使用前次募集資金用途且為糾正進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

5.2 對(duì)募集自己使用完畢前，受托管理人應(yīng)當(dāng)履行的責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行明確，使用完畢前，每季度核查一次募集資金使用相關(guān)憑證和流水。

5.3 募集資金用于固定資產(chǎn)投資，受托管理人至少每年進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)核查，存在不合理或者重大異常的應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人進(jìn)行披露。

募集資金使用問題，是債券重點(diǎn)處罰的領(lǐng)域之一，發(fā)行人和各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)重視。

上述內(nèi)容僅供參考，具體以交易所官方文件為準(zhǔn)。

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所債券存續(xù)期業(yè)務(wù)指南第3號(hào)——募集資金管理重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)（2026年修訂）》的通知https://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/zqznlc/c/c_20260227_10810440.shtml

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 上交所債券募集資金管理重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)概要