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君合法評丨目標公司如何應對有限合伙股東LP的代位知情權？—— 行權邊界與應對方案

君合法律評論

2025-12-17 22:00 401 0 0

在私募投資領域，以有限合伙企業形式成立私募基金投資于目標公司是較為常見的模式，進而形成了“有限合伙人→合伙企業→目標公司”的多層投資架構。

作者：宋燕梅傲雪王曉琪

來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

引言

在私募投資領域，以有限合伙企業形式成立私募基金投資于目標公司是較為常見的模式，進而形成了“有限合伙人→合伙企業→目標公司”的多層投資架構。這種交易結構在實現所有權和管理權相互分離的同時，客觀上也在投資人與目標公司之間設置了一層“隔離”：目標公司的股東權利通常由有限合伙企業的執行事務合伙人（以下簡稱“GP”，通常由普通合伙人擔任）代表合伙企業行使，實際出資的有限合伙人（以下簡稱“LP”）無權執行合伙事務，亦不得對外代表有限合伙企業。那么，LP是否享有“穿透”合伙企業、直接向目標公司主張知情權的主體資格？當LP因投資收益不及預期、與普通合伙人不合等原因要求直接向目標公司行使股東權利時，目標公司應當如何應對？

近期，我們代理一家目標公司處理了一起具有代表性的有限合伙人代位知情權糾紛案件。基本案情簡述如下：

目標公司成立于2018年，共有九名股東。其中，一家有限合伙企業持有目標公司約三分之一的股權。Z某作為有限合伙企業中的LP，徑行向A公司提起訴訟，請求查閱并復制該公司自成立以來的核心財務文件與資料，包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會決議、監事會決議、財務會計報告，乃至公司的全部會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬等）及相關會計憑證（包括原始憑證）等。

此類案件存在以下核心爭議：

（1）Z某并非目標公司股東，能否直接行使股東知情權？換言之，股東知情權是否具有身份上的專屬性，是否能由其他主體代位行使？

（2）合伙企業代位權的核心在于為合伙企業的利益提起，Z某作為LP，要求目標公司向其披露相關信息，是否屬于“為了合伙企業的利益”？

（3）目標公司有多位投資人，財務文件中必然涉及其他投資人以及與該有限合伙無關的投資項目，對此部分Z某是否有權查閱？從另一個角度而言，向Z某披露與其無關的公司信息，是否違反保密義務？

（圖一 LP代位行使合伙企業股東知情權關系結構）

本文將以上述常見爭議切入，深入剖析LP代位行使股東知情權的法律邊界，并為目標公司提供系統的應對策略建議。

一、LP代位行使股東知情權的法律依據

股東知情權

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第五十七條第1、2款規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

有限合伙人派生訴訟

《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）第六十八條規定：“有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業的經營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業提供擔保。”

知情權是指公司股東了解公司信息的權利，1包括股東了解公司的經營狀況、財務狀況以及其他與股東利益存在密切關系的公司情況的權利。2一般情形下，知情權的行使分為三個層次：（1）公司呈遞：公司主動向股東呈遞或公開財務信息；（2）股東查閱：股東主動請求公司公開財務信息；（3）股東訴訟：股東主動訴請法院查閱財務信息。3LP若欲通過訴訟代位行使股東知情權，即在第三個層次行使該權利，其權利來源包括：一方面，《公司法》第五十七條規定了股東知情權的具體內容和界限；另一方面，《合伙企業法》第六十八條規定，在執行事務合伙人怠于行使權利時，LP有權為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟。然而，由于《合伙企業法》未明確限定有限合伙人派生訴訟的適用范圍，由此引發了第一個問題：合伙企業的有限合伙人能否直接向合伙企業投資的公司，主張股東知情權之訴？

二、關于股東知情權訴訟原告主體身份之爭

實務中，關于股東知情權是否專屬于股東本身，存在以下兩種相反觀點：

（一）觀點一：股東知情權無法由其他主體代位行使

股東知情權具有身份專屬性

司法實踐中，部分法院在相關案例中認為，股東知情權并非財產性權利，其具有極強的身份屬性，是基于股東資格而產生的股東權利4。該權利專屬于股東本人，本應由股東以其自身名義行使。股東知情權的行使本屬于公司內部事務，當事人如以訴訟方式請求人民法院通過司法強制手段予以救濟，應適用相關司法解釋對于股東知情權訴訟的特別規定。

這種觀點的法律依據主要體現于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》（以下簡稱“《公司法司法解釋四》”）第七條。該條規定：“股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”據此，法院認為，法院受理股東知情權訴訟需要原告起訴時或至少曾經“具有公司股東身份”，否則應駁回其起訴。5合伙企業的LP并非目標公司的股東，亦從未持有目標公司股份，故其不具備法律規定的行使股東知情權的權利基礎。6

突破身份限制將沖擊公司法基本制度

有法院在案例中進一步指出，股東知情權作為股東的專屬權利，與公司的資合性、人合性密不可分。例如，(2023)京0107民初5887號案中，法院認為，若允許通過代表訴訟的方式，在知情權方面實現類似“揭開公司面紗”的效果，不僅會沖擊公司的人合基礎，也可能損害公司獨立人格和治理結構，進而動搖公司法的制度根基。有鑒于此，《公司法司法解釋四》第七條對股東知情權的訴權主體作出明確限制，將行權主體嚴格限定于公司股東，體現了司法解釋在保護股東權利與維護公司穩定之間所作的利益平衡。該限制具有制度保護目的，不應被隨意突破。7

目標公司存在商業秘密泄漏的風險

有學者立足公司和股東間權益平衡的角度，論述“知情權穿越”為公司帶來的風險，認為知情權穿越可能導致目標公司商業秘密泄漏，甚至對目標公司的正常經營秩序造成干擾，這涉及維護目標公司正常的經營秩序、商業秘密不被泄漏以及保護投資公司股東權益二者之間誰更處于優先考慮位置。8目標公司的財務會計賬簿、會計憑證等往往包含大量商業敏感信息，如客戶名單、供應商信息、定價策略、成本結構等核心商業秘密。LP與目標公司之間不存在直接合同關系或信義義務，目標公司難以通過保密協議等方式對LP進行有效約束，若允許LP直接查閱相關資料，信息泄漏的風險難以控制。實踐中亦不排除個別LP出于為商業競爭獲得情報的目的而提起知情權訴訟。

（二）觀點二：LP有權代位行使股東知情權

LP獲取目標公司經營信息存在現實困境

在以有限合伙企業作為載體的私募基金投資模式項下，投資人（即有限合伙企業中的LP）的真實目的在于投資目標公司，而非合伙企業。這導致一個核心矛盾：在LP的出資投資于目標公司后，LP的收益與目標公司的經營狀況深度綁定，但此時LP既失去了對資金的控制，其對目標公司的權利又無法像公司股東一樣獲得法律保護。盡管《合伙企業法》第六十八條賦予了LP對合伙企業的知情權，但該權利無法延伸至作為最終投資標的的目標公司，LP難以獲取目標公司的實際經營信息。在GP怠于履職的情況下，LP的一切投資權利（例如回購權）等都面臨落空的風險。從這一角度而言，有觀點認為，有限合伙人直接向目標公司行使知情權的需求有其合理性。9

賦予LP代位行使對目標公司的知情權具有法理基礎

LP對目標公司代位行使股東知情權的法理基礎體現于兩個方面：其一，合伙企業具有人合性的基本特點，如果法律不賦予有限合伙人一定深度的關于企業事務的知情權，權利的天平可能會失衡，導致執行事務合伙人權力過大而缺乏有限監督（（2023）滬0110民初23459號案中，法院即持有該種觀點）；其二，有學者指出，如果目標公司與作為股東的合伙企業直接形成了類似于母子公司這樣的緊密關聯關系，子公司即目標公司的獨立人格就被嚴重削弱，此時若不能給予有限合伙人對目標公司相關決議材料、會計賬簿等財務資料的知情權，則該有限合伙人將無法知悉并制止損害其權益的行為。10比較法上，《美國特拉華州普通公司法》、《日本商法典》均設立了母公司股東對子公司賬簿知情權。

《合伙企業法》第68條能夠與股東知情權制度銜接

從文義理解，《合伙企業法》第68條第2款第7項就有限合伙人的代位訴訟表述為“為了企業利益直接以自己名義起訴”，但并未限制提起何種類型的訴訟。法無禁止即可為，故應當推定該條文能夠涵蓋合伙企業可提起的一切訴訟，亦包括知情權訴訟。有限合伙人的起訴是基于《合伙企業法》所賦予的代位起訴權，行使的是本屬于合伙企業的知情權，亦不違反《公司法解釋四》。11

三、目標公司面對LP行權的應對方案

（一）程序性抗辯：原告主體不適格

在前述我們代理的案件中，通過系統梳理司法判例發現，司法實踐中存在相當數量的判決采取了限縮解釋的立場，否定有限合伙人直接行使知情權的主體資格。而在我們代理的該案件中，一審法院開始也是以“原告主體不適格”為由裁定駁回了原告起訴。

然而，不可否認，近年來已有多地法院開始認可LP的派生訴訟范圍可延伸至股東知情權領域，在其督促執行事務合伙人權利無果后，可以為維護企業利益提起知情權派生訴訟，法院應當對案件進行實體審理。12在我們代理的案件中，LP提起上訴后，二審法院裁定撤銷原裁定，指令一審法院重新進行實體審理。由此可見，司法實踐對知情權訴訟主體身份的限制已逐漸趨于寬松。

（二）實體性抗辯：從LP行權目的正當性、行權范圍合理性等方面入手

2007年修訂后的合伙企業法借鑒了《美國統一有限合伙法》中的安全港條款（safe habor clause）的規定，賦予有限合伙人提起派生訴訟的權利，由此使得有限合伙人在維護合伙企業利益的同時維護自身利益。13根據《合伙企業法》第六十八條及《公司法》第五十七條的規定，有限合伙人提起知情權派生訴訟需要滿足三個要件：1.執行事務合伙人怠于行使權利；2.訴訟利益系為了合伙企業的利益；3.訴訟請求需要在股東知情權的范圍內。因此，實體抗辯意見，也將基于案件事實是否符合該三項要件展開。

抗辯思路一：不滿足“執行事務合伙人怠于行使權利”前提要件

股東知情權制度的設立目的，在于解決股東與公司之間的信息不對稱問題，以保障股東了解公司經營狀況、監督公司管理層的合法權益。該制度的適用前提是股東確實存在獲取公司信息的實際需求，且該需求無法通過其他途徑得到滿足。反之，若股東已通過日常溝通、定期報告等其他渠道充分掌握公司經營信息，能夠有效了解和監督公司運營狀況，則并無必要再行通過訴訟方式向公司主張行使法定范圍內的查閱、復制權利。此時，股東知情權制度所欲解決的信息不對稱問題實際上已不復存在，強制公司提供相關文件缺乏正當性基礎。

基于上述邏輯，從合伙企業的LP角度而言，根據《合伙企業法》第二十八條，執行事務合伙人基于全體合伙人的授權履行職責，其作為合伙企業事務的受托人，應在合理且必要的范圍內響應其他合伙人提出的、旨在維護合伙企業利益的正當請求。但這并不意味著其必須服從有限合伙人提出的任意要求。因此，有限合伙人以自身名義提起派生訴訟，其前提在于執行事務合伙人存在“怠于行使權利”的情形。

鑒于“怠于行使權利”是個消極事實，主動舉證存在一定難度，而且實踐中，LP往往對于有限合伙了解哪些目標公司的信息確實存在信息不對稱，因此其對于有限合伙在多大程度上“怠于行使權利”的舉證能力天然不足，此時舉證責任也將會動態地向目標公司和有限合伙股東進行轉移。從目標公司和有限合伙的角度而言，若能證明目標公司與作為股東的有限合伙之間信息溝通順暢，且該有限合伙已實際獲取并掌握包括章程、三會決議及財務會計報告等關鍵文件，即可證明有限合伙的執行事務合伙人并未怠于行使權利，進而從根本上否定LP提起派生訴訟的事實基礎。在我們代理的案件中，目標公司和有限合伙除了各自陳述之外，都分別舉證了關于財務會計報告的溝通和送達情況的書證，完成了強證明力的舉證，也因此獲得了法院的支持。實務中，也存在僅依靠當事人陳述即認定執行事務合伙人不存在“怠于行使權利”的情形。例如，在（2022）浙1002民初1062號案件中，目標公司和有限合伙股東均陳述關于原告LP主張的各項交易文件，有限合伙股東均直接享有，因此，法院認為：“原告有權以自己名義提起訴訟的前提是第三人弘逸合伙企業的執行事務合伙人怠于行使權利，而對于該事實原告有責任提供證據加以證明，其未能提供充足證據加以證明的，應承當舉證不能的不利后果。” 我們認為，對于目標公司而言，僅僅與有限合伙之間作出相同陳述，仍存在舉證不足的相關風險。

抗辯思路二：訴訟利益并非為了合伙企業的利益

從訴訟目的的角度考慮，法律規定的有限合伙人派生訴訟系有限合伙人為了合伙企業利益而提起，相關訴訟利益應歸于合伙企業。在諸多案例中，法院認為，若LP提起訴訟系為滿足自身知情需求或者通過訴訟主張從而享有相關利益、實現其他目的，則不符合《合伙企業法》規定的“為了本企業的利益”的要件。14判斷是否符合“為了本企業的利益”要件，可以考慮下列因素：

第一，是否僅僅為了滿足個人知情需求

有限合伙人代位提起知情權訴訟，其訴訟請求應當指向維護或恢復合伙企業的合法權益。如果其訴訟請求是要求目標公司向有限合伙人個人提供公司章程、財務會計報告等文件，訴訟利益直接指向有限合伙人個人的知情需求，而非合伙企業作為股東所享有的知情權。這種訴訟請求的設計本身就表明，有限合伙人提起訴訟的目的是滿足其個人的知情需求，而非維護合伙企業的整體利益。

第二，是否為了對抗執行事務合伙人

若有限合伙人與執行合伙人之間存在矛盾，有限合伙人試圖通過提起訴訟對執行合伙人施加壓力，以實現其他商業目的，則也不滿足“為了本企業的利益”。如果合伙企業實際上已經掌握目標公司的歷年審計報告、股東會文件等，只是合伙企業行使股東權利的具體方式不如原告LP所愿，亦不能得出LP提起訴訟是為了合伙企業目的。例如，在（2021）滬0117民初11761號案中，法院認為：“現有證明表明，第三人已獲知被告歷年審計報告、股東會決議，第三人的執行事務合伙人李志毅亦代表第三人主張回購事宜，保持與原、被告的溝通。即使第三人行使股東權利的具體方式不如原告所愿，亦不能據此得出第三人怠于行使股東權利的結論。”15

第三，是否為其他訴訟或交易做準備

有限合伙人試圖通過獲取目標公司信息，為其個人提起其他訴訟（如退伙訴訟、損害賠償訴訟等）或進行其他商業交易（如股權轉讓、對外投資等）做準備。這種目的與合伙企業利益無關，甚至可能與合伙企業利益相沖突。

抗辯思路三：行使“代位”知情權的范圍超過法定界限

根據《公司法》第五十七條，有限合伙人的知情權代位行使，范圍仍限于公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，對會計賬簿和會計憑證可要求查閱。實踐中，部分有限合伙人在訴訟中可能提出超出法定范圍的文件查閱或復制請求，例如要求提供交易合同、內部溝通記錄、項目可行性報告、對外投資資料等非列明文件，或主張對會計憑證進行復制而非僅限于查閱。該類請求已明顯超出《公司法》第五十七條所確立的法定邊界，缺乏法律依據。目標公司有權據此提出抗辯，主張對超出法定范圍的請求不予支持，以維護公司經營信息的合理邊界與商業秘密的安全。例如，（2021）浙1002民初1062號案件中，原告LP主張查閱納稅申報表和原始憑證，上海市松江區人民法院認為納稅申報表和原始憑證不屬于法定的股東查閱范圍，從而駁回了其訴訟請求。16

商業秘密作為股東知情權的反向邊界，在知情權法定界限方面，股東行使知情權需要兼顧商業秘密的保護。17當股東知情權與公司商業秘密保護發生沖突時,需要在兩者之間尋求適當平衡。若查閱的會計賬簿、財務會計報告等文件涉及核心技術數據、客戶名單、供應商信息、定價策略等商業秘密，目標公司可以主張限制查閱范圍或要求簽署保密協議。例如（2020）京0102民初27150號案中，法院認為：“股東知情權是法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利。但是為了對公司商業秘密進行保護和避免惡意干擾公司經營的行為，對于股東知情權的行使法律同樣給予了適當的限制。會計賬簿記載公司經營管理活動，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權的濫用，股東在查閱公司會計賬簿時，應當以正當目的為限制，亦應當遵循誠實信用原則，合理地行使查閱權利。在公司有理由相信股東查閱公司會計賬簿對公司利益造成損害時，公司可以拒絕其進行查閱。”18

四、綜合應對建議：訴前預防與訴中策略并舉

（一）強化源頭治理，完善協議條款

目標公司在接受有限合伙企業的投資時，可以在投資協議或公司章程中增設專門條款，對知情權的范圍以及GP的保密義務進行界定。例如，約定對公司特定財務資料享有知情權的主體僅為作為股東的合伙企業，不包括合伙企業的有限合伙人；約定對目標公司特定的經營信息、財務信息，有限合伙企業的GP負有保密義務，未經目標公司同意不得向其他任何第三方披露等，進而為保障目標公司利益、避免股東知情權濫用奠定合同基礎。

（二）規范內部管理，固定溝通證據

在日常經營中，目標公司應建立與股東之間規范、清晰的信息溝通渠道與檔案記錄。定期、主動提供法律規定的文件（如財報、決議等），并保留好送達憑證。這不僅能切實滿足股東的知情需求，減少訴訟風險，也能為爭議發生時證明股東知情權已經得到有效保障積累關鍵證據。

（三）精準研判案情，動態調整策略

面對LP的代位訴訟，目標公司不應采取一成不變的應對方式。而應在受理案件后，迅速研判受訴法院的裁判傾向、原告的具體訴求及其背后的真實意圖，從而靈活選擇并動態調整抗辯策略，我們認為，現階段單純將“程序抗辯”作為核心突破口難以達到有效防御之目的，還應將主戰場置于“實體要件”的較量上，實現防守效果的最大化。

結合以上分析，實體抗辯的要點聚焦于：首先，擊破行權前提，重點搜集目標公司與股東之間存在通暢的信息溝通的證據，論證執行事務合伙人并未“怠于行使權利”；其次，質疑行權目的，了解LP的相關背景情況，主張LP提起訴訟并非“為了合伙企業的利益”；最后，限縮行權范圍，將知情權的范圍嚴格限定于《公司法》第五十七條明文規定的文件種類，且知情權的行使應當與商業秘密的保護相平衡。

在前述我們代理的案件中，生效判決最終認定：“1.股東知情權系股東的專屬性權利，與公司的資合性、人合性密不可分，LP并非目標公司的股東，無權直接查閱、復制目標公司的相關資料；2.目標公司已向股東有限合伙企業提供財務報表以及歷史工商檔案等材料，LP提供的證據不足以證明執行事務合伙人存在怠于行使權利，并嚴重損害有限合伙企業自身利益的情形；3.從LP的訴請來看，其訴請由其查閱復制目標公司相關資料，訴訟利益歸屬于LP，系為滿足其自身需求而提起。綜上，LP的訴請缺乏事實和法律依據，本院不予支持。”

參考文獻及案例：

1. 施天濤：《公司法論》（第３版），法律出版社2014年版。

2. 上海二中院：《股東知情權糾紛案件要素審判指引（試行）》；轉載自《金融法薈速遞 | “股東知情權糾紛”案件法院審判指引》，載公眾號《股東知情權糾紛案件審判指引》，2024年8月19日。

3. 蔣大興：《超越股東知情權訴訟的司法困境》，載《法學》2005年第2期。

4. 王建文：《論我國知情權穿越的制度構造》，載《立法科學》（西北政法大學學報）2019年第4期。

5. 李非易：《代位抑或穿越——間接持股者行使股東知情權之路徑分析》，載《證券法苑》2021年第31卷。

6. 肖光亮、馬穎裔：《有限合伙人的知情權保護》，載《人民司法》2020年第35期。

7. 李建偉、李歡：《私募投資者知情權的路徑、內容與完善》，載《經貿法律評論》，2022年第2期。

8. （2021）京0112民初12952號民事判決書。

9. （2020）粵0305民初24554號民事裁定書。

10. （2021）京02民終5708號民事判決書。

11. （2023）京0107民初5887號民事判決書。