前幾天有朋友留言：“芽總，能不能寫一篇并購溢價的文章”。

額，其實股權(quán)并購溢價是一個比較大的話題，溢價的定義、計算、稅籌都比較值得投拓關(guān)心。

很多投發(fā)的同事對于溢價的概念及計算方法其實是并不清楚的，比如最經(jīng)典的溢價錯誤計算方法：溢價=無票成本。

01、股權(quán)溢價的定義

什么是股權(quán)溢價，用投拓通常的話來說：收購股權(quán)時，會給對方一個收購對價，同時我們會對目標(biāo)公司進(jìn)行審計，得出目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益），如果我們的收購對價大于審計的賬面價值，多出的部分就是股權(quán)溢價。

我們換個視角來理解這個問題，從被收購方來看，股東取得股權(quán)對價中超出股權(quán)價值的部分就是股權(quán)溢價，為什么要從被收購方考慮溢價?因為你計算溢價的最主要的原因是為了計算被收購方要承擔(dān)的所得稅：

股權(quán)價值=股東股權(quán)投入金額+收購時點項目公司累計未分配利潤（或-虧損）=凈資產(chǎn)

所以，股權(quán)溢價計算公式：

股權(quán)溢價=股權(quán)對價-原股權(quán)價值=股權(quán)對價-凈資產(chǎn)

這里特別提示：股權(quán)對價和我們支付總價不是一個概念，股權(quán)對價是指為獲得目標(biāo)公司股權(quán)而支付的價格。支付總價包括：股權(quán)對價+股東借款+第三方公司借款

看到這里估計有朋友急了，為什么總是聽人說，溢價=無票成本。

02、溢價和有票之間的關(guān)系

別著急，把公式轉(zhuǎn)化一下就好理解了，只是計算口徑問題。

收購溢價=股權(quán)對價-凈資產(chǎn)=（交易總價-原股東借款）-（資產(chǎn)總額-負(fù)債總額）= 交易總價-資產(chǎn)總額+第三方借款；

在資產(chǎn)負(fù)債表中，左邊所有項目加起來是資產(chǎn)總額。但是資產(chǎn)總額里并不是所有的項目都是有票的，為了方便幫助大家理解這個問題，新芽這里采用極端假設(shè)法來舉一個例子：

#假如登山哥公司花了10個億注冊了A公司，買地花了一個億，其它雜七雜八花了1個億（全有票）。現(xiàn)長跑哥公司擬花12億收購登山哥所持有的100%股權(quán)，請問溢價多少，有票成本多少？

顯然，本項目無票成本8個億，但是，溢價呢，12-10=2個億，這里是不是明顯看到，無票成本和股權(quán)溢價最大的關(guān)系就是沒有關(guān)系！只是大部分并購場合下，資產(chǎn)總額基本接近于存貨，而存貨金額的大小則代表了項目開發(fā)過程中的成本票據(jù)的多少，這種情況下，資產(chǎn)總額和發(fā)票金額非常接近的。

03、股東借款方式的溢價籌劃

#登山哥公司在2019年注冊了一家全資子公司A，注冊資金2個億，實繳；2019年下半年通過招拍掛拿了一塊5個億的地，其中3個億為股東借款，目前地塊處于未開發(fā)階段。現(xiàn)長跑哥公司以7個億股權(quán)收購A公司100%股權(quán)。在以下兩種操作下，分別對比登山哥所得稅、契稅。

1、買方直接支付7億款項至登山哥公司，這7億作為全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格；

2、買方將7億款項拆分成兩部分進(jìn)行支付：3億借給公司A用于歸還登山哥公司借款，剩余4億作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

操作（1）：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-原始投資成本=股轉(zhuǎn)所得=7-2=5億

應(yīng)交企業(yè)所得稅=5億×25%=1.25億

雙方印花稅=7億*0.05%=35萬

操作（2）：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-原始投資成本=股轉(zhuǎn)所得=2億

應(yīng)交企業(yè)所得稅=2億*25%=0.5億

雙方印花稅=4億*0.05%=20萬

這就是利用股東借款，進(jìn)行稅務(wù)籌劃。