（一）土地使用權(quán)

由于土地使用權(quán)獲得的方式多樣，而不同的獲得方式需要審查的文件也是不相同的。在審查過程中應關(guān)注的事項包括土地用途及實際使用情況、使用期限、權(quán)利限制情況等，主要包括：是否就土地使用權(quán)的取得與相關(guān)部門簽署過對該權(quán)利進行限制的文件；是否已經(jīng)取得土地使用權(quán)證；目標公司的用地是否符合法律法規(guī)的規(guī)定；是否存在土地閑置、延期開工等情形；是否需要辦理相關(guān)土地性質(zhì)變更或補繳土地使用權(quán)出讓金等手續(xù)；如需要辦理前述手續(xù)，是否存在法律風險及需要繳納的費用。為了解前述事項，除要求資料提供方提供相關(guān)信息外，可到土地所在地國土資源部門調(diào)取調(diào)查對象擁有的全部土地的登記檔案文件并逐一核查。

（二）在建工程

在建工程的核查主要涉及的問題為：在建工程的手續(xù)是否完備，是否為合法施工；在建工程與其占用的土地是否匹配，防止在建工程完工后，出現(xiàn)房地不匹配的情況；是否存在工程負債、抵押、租賃。其中最后一個問題是應重點關(guān)注的，如果在建工程轉(zhuǎn)讓過程中存在未清償?shù)墓こ糖房睿夷繕斯倦[瞞了該事實，則并購方將因此蒙受損失。在實務操作中，一般要對未付工程款進行核實確認，必要時可以要求施工方出具聲明對收購前的工程款放棄優(yōu)先受償權(quán)；另外，如果在建工程存在抵押情況，且目標公司未經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓該在建工程，并購方可能將面臨轉(zhuǎn)讓合同無法繼續(xù)履行或者代為清償債務的風險；最后，如果在建工程在轉(zhuǎn)讓前目標公司已經(jīng)與第三人簽訂了長期租賃合同并預收了大量租金，則在建工程轉(zhuǎn)讓后租賃合同繼續(xù)有效，并購方應繼續(xù)履行租賃合同約定的義務從而承受因此帶來的損失。

（一）對合同內(nèi)容的審查

通常要從以下幾個方面進行審查：合同雙方當事人是否具有簽署該合同的資質(zhì)；合同所涉業(yè)務是否超越各方的經(jīng)營范圍；合同標的、合同價款及其計算、支付方式；各方當事人的權(quán)利、義務；合同期限；合同解除或終止情況；違約責任；爭議解決方式。

此外，還可以通過合同的配套文件，核查合同的簽訂是否符合目標公司內(nèi)部權(quán)限規(guī)定、是否履行了內(nèi)部審批流程以及簽訂合同的各方是否具有法律、法規(guī)所要求的從事該合同項下的交易所必須取得的批準。

（二）對合同履行情況的審查

通常要從以下幾個方面進行審查：各方當事人是否按照合同的約定正常履行合同；合同履行過程中是否存在糾紛；該等糾紛是否已經(jīng)解決、如何解決、各方當事人是否就解決情況達成協(xié)議，協(xié)議中對違約方是否有任何附件的條件和義務；目前該合同的履行進展情況。

（三）對限制性條款的審查

對限制性條款應予以特別關(guān)注，主要關(guān)注的事項包括：是否存在純義務性的條款和其他限制性條款；目標公司行為受到哪些限制；對目標公司的合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓是否需要取得第三方的同意；目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效；合同中對解除合同問題的約定以及由此帶來的影響。