作者：齊精智律師

出資作為股東的法定義務，不會因為股東轉(zhuǎn)讓股權而免除。齊精智律師提示發(fā)起人股東對其他發(fā)起人股東的貨幣出資及非貨幣出資金額不足的，均負有連帶責任。

本文不追淺陋，分析如下：

一、發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股權后,還需要對其它發(fā)起股東未出資的行為承擔連帶責任。

裁判要旨：在公司進入破產(chǎn)程序后，未實繳出資的股東需要補足出資；若該未出資的股東為發(fā)起人，其他發(fā)起人股東需對未補足出資承擔連帶責任，即使其他發(fā)起人股東已將股權轉(zhuǎn)讓，也不能免除。但是，其他發(fā)起人承擔補足出資的責任后可以向未出資的股東承擔連帶責任。

案件來源：宣城市中級人民法院，安徽星亞車業(yè)有限公司與葉向陽追收未繳出資糾紛一案一審民事判決書【（2019）皖18民初84號】

二、股東出資義務屆滿后仍未足額實繳出資的，即使轉(zhuǎn)讓了股權，公司仍有權追究其出資義務。

裁判要旨：本院認為，《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”本案中已經(jīng)查明作為發(fā)起人股東的謝暉在慶南公司成立時所認繳出資33萬元，謝暉實際僅出資3.5萬元，雖然謝暉已經(jīng)將其所持有的30%股權轉(zhuǎn)讓給了公司股東邱俊杰，但是并不能免除謝暉補繳認繳出資的義務。《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十三條中明確規(guī)定了股東未履行或者未全面履行出資義務時，對公司、其他股東、債權人應當承擔的責任。第十八條則規(guī)定了股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權的情況下，受讓人與轉(zhuǎn)讓人責任的承擔。兩個條款之間相互補充，并不矛盾。慶南公司在本案中僅訴請謝暉承擔未全面履行出資義務的責任，而沒有追究其他股東的出資責任，慶南公司的訴請屬于處分自身權利，并無不當之處。

案件來源：西安市中級人民法院（2017）陜01民終383號，（2017）陜民申591號陜西省高級人民法院《人民司法·案例》2017年第32期。

三、股東多年前抽逃出資并多次轉(zhuǎn)讓股權后，仍可要求其承擔責任并被追加為被執(zhí)行人。

裁判要旨：股東將注冊資本金轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出的，該行為足以使債權人對股東是否履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑。股東應當舉證證明其已履行出資義務或轉(zhuǎn)讓資本金行為系正常業(yè)務往來。否則，股東此行為將被認定為抽逃出資，進而可被追加為被執(zhí)行人。

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十八條 ：作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔責任的，人民法院應予支持。

案件來源：源潤控股集團股份有限公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行、天津港保稅區(qū)國臣國際貿(mào)易有限公司、天津國信集團有限公司、天津市通泰實業(yè)發(fā)展有限公司、天津國臣投資集團有限公司、孫建國借款合同糾紛案[（2011）民提字第86號]

4、發(fā)起人股東對其他發(fā)起人股東的非貨幣出資差額部分承擔連帶責任。

《公司法》第三十條規(guī)定：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

綜上，出資是股東的法定義務，發(fā)起人股東還要對其他發(fā)起人股東的貨幣或者非貨幣出資承擔連帶責任。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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