作者：謝青 張弛 李牧之

來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

2025年10月27日，中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)印發《合格境外投資者制度優化工作方案》(以下簡稱“《工作方案》”)，提出了十一項具體舉措，以進一步提高合格境外投資者(QFI)制度吸引力，穩步擴大資本市場制度型高水平開放。

一、優化準入管理

1.優化投資前準入流程。優化簡化材料、并聯整合流程，推動實現資格審批、許可證頒發、外匯登記、基本戶開立、證券期貨賬戶開立等QFI資格審批與開戶事項高效辦理。

證監會已于同日發布QFI資格審批與開戶“一件事”《服務指南》。

2.實施準入分類管理。對主權基金、國際組織、養老金、慈善基金等配置型外資準入許可實行綠色通道和簡易流程。

據我們觀察，目前QFI資格申請要求和流程已經相當精簡，本措施實施后，對于主權基金、國際組織、養老金、慈善基金等配置型外資機構而言，其申請QFI資格將比現在更加簡單直接。

根據證監會官網信息，上述兩項措施已于10月27日《工作方案》公布的同時落地。

二、優化交易結算，便利投資運作

3.提升資金匯劃與核驗效率。在現有法律法規框架下，指導托管人、證券公司優化服務質量和運作效率，壓縮資金匯劃、入賬、確認等流程的時間，進一步提升中介機構對交易日間到賬資金的核驗效率。

4.提高證券賬戶運作效率。更好滿足資產管理機構優化交易執行、公平對待產品投資者的訴求，對外資使用“合格境外投資者-客戶資金”證券賬戶給予一次性歸集過戶等技術支持，同步強化對該賬戶的穿透報送要求。積極研究回應適度擴充證券劃轉情形等外資合理訴求。

5.提升投資運作監管要求透明度。修訂《關于實施<合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法>有關問題的規定》，落地提高賬戶運作效率、優化跨境投資模式管理方式等措施，增強政策規則透明度和可預期性。

三、擴大投資范圍，優化風險管理

6.允許使用ETF期權開展風險管理。積極發揮QFI渠道產品覆蓋面大、有利于支持風險管理與資產配置訴求的優勢，平穩推進合格境外投資者投資ETF期權，滿足外資套期保值合理需求。

我們的觀察：

證監會特別提到了QFI渠道具有“產品覆蓋面大、有利于支持風險管理與資產配置訴求的優勢”，我們理解這主要是與滬深港通機制相比。從長期看，QFI可以獲得更大范圍的風險對沖工具會是其相比滬深港通機制的一項優勢。

7.允許參與更多商品期貨期權品種交易。持續、滾動放開更多商品期貨期權品種，滿足外資多資產策略下大類資產配置，以及商貿實業類外資對沖現貨價格風險等需求。

我們的觀察：

目前已有一定數量的商貿實業類外資機構(雖不多，大概40家左右)獲得了QFI資格，但隨著中國商品期貨市場的進一步開放以及QFI交易商品期貨的便利性，我們預期會有更多的境外商貿實業類機構申請QFI資格。

四、明確政策預期

8.明確外資公募基金短線交易適用規則。給予外資公募基金與境內公募基金按產品賬戶維度計算短線交易持股比例的同等待遇，便利境外大型資產管理機構開展投資。

我們的觀察：

《證券法(2019年修訂)》(以下簡稱“《證券法》”)第44條規定了短線交易規則，即上市公司或新三板掛牌公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。

證監會于2023年7月21日發布《關于完善特定短線交易監管的若干規定(征求意見稿)》提出按照“內外一致”原則，即參照境內公募基金監管標準，境外公募基金可申請按產品計算持有證券數量。

我們預期上述規則會在近期出臺。境外公募基金可在規則出臺后按產品計算持有的證券數量。

9.加強程序化交易監管。以內外資一致的總體原則，落實程序化交易報告和監管要求，穩定制度預期，便利投資者做好合規安排。

我們的觀察：

有關QFI程序化交易的報告和相關監管要求已經按照內外資一致的原則落地。與QFI制度相呼應，我們認為股票通渠道也會按照內外資一致的原則逐步落實相關要求。

10.優化跨境投資模式的管理方式。優化QFI渠道收益互換等業務的管理方式，通過規則明確并完善對有關業務的準入管理、日常監管和違規處罰安排。

我們的觀察：

這是證監會在官方公開文件中第一次明確提及“QFI渠道收益互換”業務。這一提法正式認可了符合一定要求的QFI機構通過QFI渠道開展收益互換業務(即所謂的“QFI渠道收益互換業務”)的合理性和必要性。

證監會提出要優化對這一業務的管理方式，并通過規則明確和完善對有關業務的準入管理、日常監管和違規處罰安排。這意味著開展這一業務必須滿足一定的要求并接受證監會的監督管理。為此，證監會需要制定與此業務有關的規則，使得這一業務的準入和日常監管有明確的依據。這也意味著，QFI機構若希望從事QFI渠道收益互換業務，則需要按照相關規則進行，包括但不限于事先獲得證監會對此業務的認可以及事后完成相關信息報告。

上述表態亦呼應了今年以來陸續落地的程序化交易規則中有關穿透監管的規定。上海證券交易所、深圳證券交易所及北京證券交易所于2025年7月7日生效的《程序化交易管理實施細則》(以下簡稱“《實施細則》”)對程序化交易投資者穿透報告的要求做出了原則性規定。

程序化交易投資者與客戶開展收益互換等業務，并通過自身賬戶進行程序化交易的，應當按照交易所要求報告其客戶有關信息。其具體報告要求將由交易所另行規定。

按照《實施細則》，如某一QFI機構作為程序化交易投資者與其海外客戶開展收益互換交易，則應按照交易所的要求報告收益互換交易的對手方的有關信息。

五、豐富服務支持

11.允許境內專業持牌機構為外資提供投資顧問服務。加快出臺證券基金投資咨詢業務規則，支持境內專業持牌機構為合格境外投資者提供證券投資咨詢服務。研究支持境內機構為外資提供管理型投資顧問服務的可行路徑。

我們的觀察：

有關證券基金投資咨詢業務規則已經醞釀多時。相關規則草案擬明確允許開展該項業務，即境內符合資質要求的持牌機構經許可可為第三方投資者(包括QFI)提供證券投資咨詢服務。

在過去，曾經有若干證券投資基金管理公司已經開展了這一項業務，但由于缺乏明確的法律依據近年來新業務一直未獲批準。待證券基金投資咨詢業務規則出臺后，境內符合資質要求的持牌金融機構，如證券投資基金公司、證券公司等，將可以通過獲得相關業務許可開展該項業務。

我們的觀察：見微知著——資本市場高水平開放的下一步重點

在證監會公布《工作方案》的同時，中國人民銀行(“人行”)行長和證監會主席的報告和發言為下一步資本市場“高水平開放”指明了方向，標出了重點。

首先，人行潘功勝行長10月28日向全國人大常委會做過去一年的金融工作情況的報告，針對金融高水平對外開放涉及資本市場的部分，提到了兩點，即(1)優化合格境外投資者制度，和(2)完善滬深港通、債券通、互換通機制。繼去年的金融工作報告提到滬港兩個金融中心，今年潘行長用非常簡練的措辭又一次提及兩個金融中心，即上海國際金融中心建設在穩步推進，香港國際金融中心地位亦在鞏固提升。我們有理由相信，在中央政府的支持下，香港市場國際金融中心的地位將得到持續鞏固提升。

其次，除了優化QFI機制外，證監會吳清主席在2025金融街論壇年會的主題演講也提到優化互聯互通機制，提升境外上市備案質效，深化內地與香港市場務實合作，努力推動形成在岸與離岸協同發展、開放與安全良性互動的發展新格局。

吳主席的表態很簡練，但精確地傳達了這樣一個原則，即，第一，在岸和離岸市場需要協同發展，第二，資本市場需要在對外開放和安全兩個目標之間尋找動態的平衡。我們認為，“開放與安全良性互動”隱含的意思是，開放舉措與金融安全并重，一方面，只有在監管達到一定標準后方能促成進一步開放，另一方面在開放后也需要確保監管手段跟上，保障金融市場的安全。我們預期，監管機構會持續強調和貫徹這一原則，適時繼續推進在岸和離岸市場的“穿透式監管”，防范跨境監管套利，推動資本市場良性發展。

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原標題： 君合法評丨資本市場高水平開放——證監會優化QFI機制