微信號(hào)：freeeeman

對(duì)于企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)重組業(yè)務(wù)而言，由于屬于收購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的資產(chǎn)買賣交易，因此，通常可能涉及增值稅營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅、企業(yè)所得稅的征收問(wèn)題。

如本書前述，如果企業(yè)將一般的資產(chǎn)買賣或轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換為一個(gè)資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，基本可以避免增值稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅等稅負(fù)，對(duì)于符合條件的情形還可避免契稅，印花稅一般不可以避免并且稅收成本也較低。

所以，從總體上講，如果一個(gè)企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，往往需要將直接的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)建為一個(gè)資產(chǎn)收購(gòu)重組、股權(quán)收購(gòu)重組，或者采取企業(yè)合并分立等重組方式進(jìn)行，因?yàn)榇藭r(shí)，依據(jù)2011年第13號(hào)公告、2011年第51號(hào)公告、財(cái)稅字【2015】5號(hào)文、財(cái)稅【2015】37號(hào)文等規(guī)定，可以避免這些稅收。

同時(shí)，如果交易滿足59號(hào)文和4號(hào)公告的有關(guān)特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，還可以享受所得稅遞延納稅的稅收待遇。

實(shí)物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓 ，不論是什么資產(chǎn)，都會(huì)產(chǎn)生較大的稅收成本。

如土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納營(yíng)業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅等，機(jī)器設(shè)備原材料、產(chǎn)品等轉(zhuǎn)讓會(huì)產(chǎn)生增值稅城建稅教育費(fèi)附加、企業(yè)所得稅等。而股權(quán)的轉(zhuǎn)讓無(wú)須繳納營(yíng)業(yè)稅，也不會(huì)產(chǎn)生城建稅教育費(fèi)附加、契稅等負(fù)擔(dān)，如果股權(quán)有增值，僅需要繳納所得稅。

因此，如果將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓則可以避免實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)移下的各種流轉(zhuǎn)稅負(fù)擔(dān)，特別是涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓增值巨大的土地、房屋轉(zhuǎn)讓時(shí)更是如此。

直接進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及較重的稅負(fù)，除了轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，我們還可以采取轉(zhuǎn)化為“企業(yè)分立+企業(yè)合并’的籌劃方案。

該籌劃方案的主要思路是：

首先，企業(yè)將擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)分離設(shè)立一家新公司。在新設(shè)公司過(guò)程中，如果出讓方將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給新設(shè)公司，可以不需要繳納增值稅、營(yíng)業(yè)稅，暫免征收土地增值稅，受讓方也不需要繳納契稅（若有）：

然后，受讓方公司對(duì)該新設(shè)公司采取吸收合并的方式進(jìn)行處理。

同樣，在吸收合并中，幾乎不涉及流轉(zhuǎn)稅，如果吸收合并本身符合特殊性稅務(wù)處理的話，還可以享受遞延繳納企業(yè)所得稅的待遇。

事實(shí)上，我們對(duì)比前述兩種思路就可以看出，不論是轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或是轉(zhuǎn)化為企業(yè)分立+企業(yè)合并”，并無(wú)本質(zhì)區(qū)別，其實(shí)質(zhì)都是將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，從而避免流轉(zhuǎn)稅范疇的稅負(fù)，但所得稅范疇的稅負(fù)并沒有實(shí)質(zhì)減少。

在實(shí)務(wù)中，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)變?yōu)椤跋确至ⅲ笪蘸喜ⅰ钡姆绞竭M(jìn)行稅務(wù)籌劃可以選擇兩種路徑。

是將欲轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)分離到新設(shè)的分立企業(yè)中，在這種方式下，需要滿足公司法有關(guān)新設(shè)公司的法律要求；二是將欲轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)保留在被分立企業(yè)中，而將不欲轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)分立到新設(shè)企業(yè)中，這種方式主要在欲轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)價(jià)值比較大，轉(zhuǎn)移這些資產(chǎn)可能會(huì)涉及較多的其他稅費(fèi)。

同時(shí)，如果被分立企業(yè)還涉及收購(gòu)企業(yè)需要的某些許可或特許權(quán)時(shí)，也可采用這種方式。

通過(guò)先分立后吸收合并的方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃后，收購(gòu)方既購(gòu)買了自己需要的生產(chǎn)線，又未購(gòu)買其他無(wú)用資產(chǎn)。同時(shí)，避免了直接資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中所產(chǎn)生的增值稅營(yíng)業(yè)稅及附加，盡管所得稅因少交營(yíng)業(yè)稅等而導(dǎo)致抵扣項(xiàng)目的減少而略有增加，但前者的稅收成本的臨省遠(yuǎn)大于后者的增加所以，這樣收好劃方案，從流轉(zhuǎn)稅角度無(wú)疑是可操作的，但是在所得稅層面并沒有帶來(lái)額外的稅收利益，甚至還略有增加。

在實(shí)務(wù)中，涉及資產(chǎn)置換”時(shí)，有時(shí)可能趨低作價(jià)，反而可能獲得額外的稅收利益。如果雙方堅(jiān)持高作價(jià)，不僅對(duì)雙方都沒有好處，而且會(huì)加重雙方的所得稅位擔(dān)。而且不僅會(huì)加重雙方的所得稅負(fù)擔(dān)，而且還會(huì)增加出讓方的營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅的負(fù)擔(dān)，并且會(huì)增加受讓方的契稅和增值稅負(fù)擔(dān)。