作者：大隊長金融
與破產重整意在“救活”危機企業不同，破產清算的最終目的是“消滅”一家公司。危機企業進入破產清算程序，意味著企業未能通過與債權人達成和解程序或未能成功完成破產重整，而只能通過破產清算，清償或者部分清償債務，并在破產清算程序完成后注銷登記。或者，根本沒啟動重整，一開始就奔著清算去。企業進入破產清算程序，管理人需要將企業的財產變現，換成資金進行分配，在債權債務等相關事項都清理完畢后，企業將被注銷。因此，對于投資人來說，參與危機企業的財產變現將是針對危機企業的最后一次投資機會。為什么是投資“機會”？因為可能很便宜，比重整的定價便宜。在破產案件中，拍賣是實現破產企業資產變現的基本方式。就破產企業的實物資產，第一次拍賣的價格一般為評估價或者市價的80%（每一次出價都稱為“保留價”）。如果出現流拍，再行拍賣時，保留價會酌情降低（但每次降低的數額不得超過前次保留價的20%）。就破產企業的金融資產，比如對外長期投資（股權），股權拍賣的保留價通常按照評估值確定。第一次拍賣最高應價未達到保留價時，會繼續進行拍賣，每次拍賣的保留價不低于前次保留價的90%。如果經過三次拍賣還是不能成交的，法院將會把所拍賣的股權按第三次拍賣的保留價折價抵償給債權人。在每次拍賣未成交后，法院也可以主持調解，將所拍賣的股權參照該次拍賣保留價折價抵償給債權人。就破產企業的高質量資產，投資人有很大機會“低價”買“高配”。如果投資人能和其他投資人打個信息差的，“機會”會更大。比如，投資人和公司有過業務合作或者和公司在同一行業，知曉公司的某項資產具有投資價值的，與其他人相比，在決策是否參與拍賣這項資產時的顧慮就會更少，對這項資產的價值判斷會更準確，一舉拿下的機會也會更大。如果收購方對于破產企業的人力資源、客戶關系等有所掌控，那么，這些經營要素和在破產清算中以低價獲得的資產重新結合，可以很快拼回成一個完整的新企業，那真的是輕裝上陣，涅槃重生。和破產重整中通常見到的打包收購不同，在破產清算中，不同資產更有可能分開拍賣，而且，收購方更有可能不需要承擔債務，以及避開隱藏債務帶來的風險。除了上面提到的實物資產、股權外，破產企業一般還會有庫存商品、材料、應收債權、無形資產（比如土地使用權、知識產權、專有技術等）等資產。對破產企業清算資產有興趣的，不妨看看最高法司法行政裝備管理局主管的“人民法院訴訟資產網”（https://www.rmfysszc.gov.cn/）。本文的作者均來自金杜律師事務所，他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。
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原標題：
投資困境企業專題十五 | 破產清算-最后的投資機會
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