作者：susu

來源：評級的藝術（ID：Rating-Utopia）

“公司治理“評估是評級流程中極其重要的一環。企業就像是一輛輛行駛在不同賽道上的賽車。賽道是行業：長度代表行業發展階段，寬度預示行業市場容量，路況代表行業的進入壁壘，車輛數代表行業的競爭格局。賽車是公司治理和管理機制，賽手則是管理層及全體員工。如果賽車性能良好，即使賽手水平一般，尚可在崎嶇路況的慘烈比賽中有一定勝出幾率；但即使水平再高的老司機，也很難駕駛一輛破舊的老爺車，在平坦的路況里穩操勝券。從山水不翼而飛的公章、到中城建反復神奇的易主、再到數家上市公司造假的報表，公司治理缺陷逐漸成為企業違約的一大誘因。

財務報表造假、大股東關聯交易等種種亂象，都是公司治理缺陷的表現，而不是成因。僅僅盯住指標，只能是事后諸葛亮，無法實現評級所要求的預警功能。所以從今天開始，“評級的藝術”會密集討論公司治理問題的成因及評估邏輯。

先讓我們從一起失敗的合伙談判來開始對公司治理問題的思考吧。20世紀90年代，在全民經商的熱潮中，小明有了一個不錯的發明，估計一旦商品化，潛在的市場會不錯，但他沒有錢投資。這個項目的總投資量不算太大，大約2000萬就可以達到生產上比較經濟的規模。小明找到寧教授，說你在企業界的朋友不少，能不能在民營企業這個圈子里幫忙找一個肯投資的人，將來我們把事情做出來，大家三七分賬，我拿三，投資者拿七。

一個月后，寧教授為小明找到了一個農民企業家。該企業家蓋房子起家，靠著一塊塊砌磚積攢了萬貫家財。此人雖沒有學歷，但滿腦子都是智慧。教授陪他們談了一天，小明為企業家描繪了非常有吸引力的技術優勢和廣闊的市場前景。但是，當關于企業運行方面的問題幾乎都一一得到解決之后，這個企業家提出了最后一個問題。他說，在我投資之后，我的錢都變成了設備和在制的產品，企業是個高科技企業，我根本沒有能力管，經營決策完全由你做主，那么，我怎么才能知道你是在為了我們兩個人的利益而努力，而不是在“黑”我呢？如果你“黑”我，我又該怎樣保護自己呢？

這是一個很敏感但又不容回避的問題。在這個時候，小明及時地把教授推了出去。他說，這是一個公司治理的問題，寧教授是研究公司治理的專家，請他給我們出出主意吧。教授便給他們大講了一頓“法人治理結構”。教授從經理報酬講到董事會制度，還建議他們聘請若干位獨立的外部董事來對經營層加以約束。這在當時都是些時髦也鮮為人知的內容，聽得企業家兩眼大放光芒。教授以為這樣就可以解決問題了，但沒想到當這個企業家禮貌地聽完了教授的長篇大論之后，對小明說：寧教授講得確實好，但我們也沒有必要搞得太復雜了。他說，你有一個女兒，我也有一個女兒，兩個孩子又一樣大，這樣吧，干脆你把你女兒送到我這里來，兩個孩子結成伴，我供她們吃，供她們上學，你也可以踏踏實實地搞經營。 

這顯然是一個不合法的“人質”方案。最終小明沒有接受這個方案，這次合作也沒有成功。但這個故事蘊含著的是“公司治理”的本質：在一定的法律環境和商業文化傳統中，與公司相關的不同利益主體之間所形成的相互約束的“招”的集合。那么公司治理涉及哪些主體，各自又有哪些“招”，對企業償債能力又有什么影響？我們下篇繼續。

作者：susu，微信公眾號：評級的藝術（ID：Rating-Utopia）

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