除了粵港澳一帶可以通過舊改的方式獲取土地外，對大多數城市和地區，招拍掛和收并購仍然是獲取土地儲備的重要渠道

招拍掛市場表現為市場的充分競爭，高溢價帶來的是低利潤，甚至不少房企都是在沖規模零利潤裸奔

越來越多的房企開始重視收并購這一重要獲取土地儲備的渠道

今天的這篇文章主要是針對收并購常見的概念及混淆點做個總結，希望對大家有所幫助

對價是一個法律上的概念,指在有償交易的情形下一方當事人為了獲得另一方當事人的財產、權益或者勞務等而向對方所作的支付，是等價有償的允諾關系。

收購對價指為了獲取標的資產或股權而支付的代價。

總對價必須在時間和內容上對應某種狀態、權益和義務，明確對價內涵就是界定對價各組成部分對應轉讓標的狀態和轉讓方應盡義務。

如對價中出讓金是否包含大市政配套費；

土地作價對應的土地狀態是幾通一平；

拆遷安置費對應拆遷完成程度和時點；

尾款對應合作方后續應盡義務等。

現金（自有資金、銀行貸款、企業債）、CB、股票、資產置換、實物補償等。

一般分為以地面地價計價和以樓面地價計價

收購合同約定的計價基礎必須清晰界定，基本原則是高度重視最終公司能實現的產品規模。

（1）對于規劃條件不明確的項目，如土地面積有調整風險的，建議以土地面積結合容積率定價；

土地面積無變動風險的以建筑面積結合容積率定價。后期如可增加可建規模，增加的可建部分單位計價爭取下調。

（2）對于酒店、寫字樓等產品要明確約定產品品質要求，如層高指標。

無論是按土地還是按建面，都必須約定面積的政府批文出處即核算時點。

如按土地計價，宜依據土地證所載建設用地面積；如按建面計價，建議以規劃意見書初步核算，以項目獲批的方案復函為最終核算標準。

項目收購一般雙方都有盈利要求，收購溢價指在項目收購過程中所支付的實際金額超過項目賬面成本（可稅前列支成本）的部分

根據收購模式有可分為資產溢價和股權溢價。

收購溢價在項目納稅申報中不能進開發成本。

從項目收益看，對轉讓方而言，溢價越高意味著其轉讓收益越高但同時稅負也較大。

對收購方而言，如采取資產轉讓，由于資產賬面價值可升至對價，對后續稅負并無影響

如采取股權轉讓，較高的溢價意味著項目開發清算時較高的稅務和收益水平的下降。

溢價處理符合雙方的利益，其本身就屬于稅務籌劃范疇，雙方配合處理溢價可以減少各自稅負，對收購方而言還可以爭取對價的延遲支付

溢價處理過程就是將溢價部分的資金流出盡量開具可稅前列支的合規發票（對村集體等非法人實體，則只需開具收據即可）。

處理溢價要結合付款進度和財務審計，對收購方而言基本原則是盡量在收購過程中配合付款進度完成處理。

溢價處理最好的載體是土地

一般通過簽署咨詢服務協議、拆遷補償協議、建筑物拆除協議、建筑物拆除協議、場地平整協議、園林綠化協議、水電安裝協議、工程承包協議、設備采購協議等途徑處理溢價