聯(lián)合金科 
專注企業(yè)債務紓困與價值重組的實戰(zhàn)筆記?服務銀行、AMC、政府平臺及民營企業(yè)?涅槃貸 3.0 開創(chuàng)踐行者?以 “鐵算盤、鐵賬本、鐵規(guī)章” 重塑信用。
作者：聯(lián)合金科
來源：聯(lián)合金科（ID：lhjk_fintech）
2016 年 10 月 21 日，經(jīng)國務院同意， 銀監(jiān)會下發(fā)了《關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函》，調整了地方 AMC 相關政策，對地方 AMC 管制進行松綁。一是放開地方 AMC 牌照，原來的 “四大資管”寡頭市場逐步分化為“4+2+N+銀行系”的多元化格局。二是在不良資產業(yè)務方面，允許 AMC 收購的不良資產對外轉讓，對外轉讓的受讓主體不受地域限制。監(jiān)管政策的放松，使地方資產公司產生新的生力軍，帶來活力，但也使得 AMC 行業(yè)競爭逐漸激烈，變相提高了 AMC 在不良資產價值評估、處置預期、議價能力等方面的要求，如何對收購的資產進行良好的處置成了新環(huán)境下 AMC 核心競爭力培養(yǎng)的重要一環(huán)。
注：本表格數(shù)據(jù)、信息資料來自啟信寶、愛企查、重慶渝康資產經(jīng)營管理集團有限公司官網(wǎng)
地方AMC借助其牌照優(yōu)勢、屬地優(yōu)勢和銀行資源優(yōu)勢，再加上銀行等傳統(tǒng)金融機構出表需求巨大，該類業(yè)務經(jīng)營風險相對較低，同時具有較高的利潤空間。因此，不良資產的處置業(yè)務是大多數(shù)地方AMC公司的最基本和最核心的業(yè)務。
通道業(yè)務的出現(xiàn)一方面是銀行為了應付監(jiān)管要求，這里可以列舉的和不良相關的監(jiān)管指標有資本充足率、不良率、撥備覆蓋率；從當前的監(jiān)管環(huán)境看，多數(shù)通道形式都是針對準不良，因為一旦正式劃入不良再走通道模式的監(jiān)管風險較高。此外也有部分是針對內部管理或者股東的數(shù)字美化。
需注意，銀監(jiān)辦發(fā)[2016]56號文《關于規(guī)范金融資產管理公司不良資產收購業(yè)務的通知》明確禁止資產管理公司作為銀行不良資產出表通道或代持，例如，銀行各類“調表”業(yè)務以及通過理財資金對接不良資產先后被監(jiān)管機構叫停。
海南聯(lián)合資產管理有限公司主要收購處置國有獨資商業(yè)銀行和四大資產管理公司的積壓房地產和債權；
江蘇資產管理有限公司等十多家AMC公司主要處置金融企業(yè)不良資產；
而廣東粵財資產管理有限公司等AMC則同時處理金融機構和非金融企業(yè)的不良資產。
例如，債務重組、債轉股、資產證券化等資產管理和投行業(yè)務。在對不良資產進行處置的過程中，地方AMC可以采用多種方式來處理地方的不良資產。另外，大部分地方AMC以不良資產處置業(yè)務為前提，開展各類相關咨詢顧問服務。
各類股權基金投資業(yè)務
證券買賣業(yè)務
房地產相關業(yè)務
票據(jù)貼現(xiàn)等業(yè)務
相對于四大AMC而言，地方AMC業(yè)務范圍僅限于本區(qū)域，不良資產處置方式受到一定程度上的限制。再加上不良資產的質量參差不齊，導致其不良資產處置業(yè)務整體收益較低，發(fā)展其他高收益業(yè)務，則可以滿足地方AMC長遠發(fā)展的要求。
部分地方AMC公司的主營業(yè)務 | ||
名稱 | 不良資產處置業(yè)務 | 其他 |
江蘇資產管理有限公司 | 金融不良資產收購與處置 | 1.顧問咨詢服務 2.投資與資產管理 3.金融增信服務 |
上海國有資產經(jīng)營有限公司 | 金融不良資產處置 | 1.股權經(jīng)營 2.財務投資 |
廣東粵財資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產收購處置與委托代理業(yè)務 | 1.資產經(jīng)營：資本投資類，并購重組類，保留經(jīng)營類 2.金融服務：增信業(yè)務，信貸業(yè)務，銀行間市場業(yè)務，企事業(yè)間債券業(yè)務，賬務顧問 |
浙商資產管理有限公司 | 金融不良資產處置及經(jīng)營業(yè)務 | 1.投顧服務業(yè)務 2.金融投資業(yè)務 3.基金管理業(yè)務 4.融通創(chuàng)新業(yè)務 |
安徽國厚金融資產管理有限公司 | 不良資產收購處置 | 1.投行業(yè)務 2.企業(yè)融資業(yè)務 3.PPP項目投資 4.私募基金管理 |
重慶渝富資產經(jīng)營管理集團有限公司 | 資產收購、處置及相關產業(yè)投資 | 1.股權投資 2.基金管理 3.資本運作 |
重慶渝康資產經(jīng)營管理集團有限公司 | 國有企業(yè)問題資產、金融機構風險資產和非公經(jīng)濟低效資產收購處置 | 1.資產托管經(jīng)營 2.資產重組組合 3.資產盤活增值 |
天津津融投資服務集團有限公司 | 金融不良資產批量收購、處置業(yè)務 | 1.資產經(jīng)營管理 2.自有設備租賃,房屋租賃 3.會議服務及咨詢顧問服務 |
廣西金控資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產管理、投資和處置 | 1.股權資產管理、投資和處置 2.債務重組及企業(yè)重組，破產管理 3.對外投資 4.管理咨詢和顧問 |
山東省金融資產管理股份有限公司 | 金融和非金融不良資產經(jīng)營與處置 | 1.資產管理：基金管理業(yè)務，托管清算及重組顧問業(yè)務 2.特色投融資：特殊機遇投資，股權投資，重組并購，企業(yè)融資，資產證券化 |
湖北省資產管理有限公司 | 金融不良資產批量轉讓業(yè)務 | 1.資產管理及投資 2.咨詢服務：資產管理相關的重組、兼并、投資管理咨詢服務，企業(yè)管理咨詢及服務，其他咨詢顧問服務 3.對外投資 |
中原資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產處置 | 1.基金管理與投資投行 2.金融資產交易 3.航空融資租賃 4.商業(yè)保理 5.財富管理 |
內蒙古金融資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產收購和處置 | 1.對外投資 2.資產管理：證券、基金及其他金融產品的投資管理等服務 3.咨詢服務：圍繞不良資產收處主業(yè)，聚焦企業(yè)并購重組和政府債務重組，開展咨詢服務 |
河北省資產管理有限公司 | 金融不良資產管理（不良資產收購與處置；不良資產收購與重組；資產托管業(yè)務） | 1.投資、增信業(yè)務 2.中間業(yè)務：包括并購重組顧問、破產清算咨詢、融資顧問等 3.其他業(yè)務：資產證券化，房地產開發(fā)和物業(yè)管理，基金募集和管理，資產及項目評估 |
四川發(fā)展資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產包批量收購與處置；不良資產結構化處置 | 1.債務重組及投行類業(yè)務 2.金融服務及創(chuàng)新類業(yè)務：產業(yè)并購基金，增信及遠期收購，顧問及咨詢 |
廈門資產管理有限公司 | 金融不良資產的批量收購、處置業(yè)務 | 1.商業(yè)保理業(yè)務 2.企業(yè)并購、投資、資產管理 3.中介服務 |
江西省金融資產管理股份有限公司 | 金融、類金融和其他企業(yè)不良資產批量收購、管理和處置 | 1.債務追償、債權轉股權 2.上市推薦及債券、股票發(fā)行承銷 3.對外投資及財務性投融資 |
湖南省資產管理有限公司 | 金融不良資產業(yè)務 | 1.地方債置換服務 2.國企改革服務：不良資產剝離、危機企業(yè)托管、債務重組、債轉股、產業(yè)并購等，國有資產證券化掃除障礙 3.集團業(yè)務協(xié)同 |
陜西金融資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產經(jīng)營 | 1.資產受托管理 2.股權投資經(jīng)營 3.綜合融資服務 4.顧問咨詢服務 |
光大金甌資產管理有限公司 | 金融不良資產的批量轉讓業(yè)務 | 1.資產管理 2.資產投資及重組、兼并、投資管理咨詢服務 3.企業(yè)管理、財務咨詢及服務 |
上海睿銀盛嘉資產管理有限公司 | 不良資產業(yè)務 | 1.債務重組業(yè)務 2.股權投資與并購業(yè)務 3.金融市場業(yè)務：對接金融不良債權和企業(yè)債務 |
黑龍江省嘉實龍昇金融資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產的批量轉讓業(yè)務，收購 | 1.托管重組與投行服務 2.基金管理業(yè)務 3.代理業(yè)務 4.投資業(yè)務 5.融通業(yè)務 |
云南省資產管理公司 | 不良資產收購和處置 | 1.資產經(jīng)營管理 2.受托管理資產 3.經(jīng)濟咨詢與服務 |
海南聯(lián)合資產管理有限公司 | 承接、收購、管理和處置國有獨資商業(yè)銀行和四大資產管理公司的積壓房地產和債權 | 1.房地產類業(yè)務：開發(fā)經(jīng)營、咨詢、價格評估、經(jīng)紀中介服務 2.清理債務、資產置換、轉讓及銷售 3.債務及企業(yè)重組，債權轉股權及階段性持股 4.收購，兼并和項目委托運營 5.咨詢服務和資產及項目評估 |
湖北天乾資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產批量收購與處置 | 1.股權債權投資 2.資產并購與重組 3.私募投資基金管理業(yè)務 4.咨詢及顧問業(yè)務 |
泰合資產管理有限公司 | 不良資產管理、處置 | 1.從事投資管理及相關咨詢服務 2.企業(yè)管理咨詢服務 3.企業(yè)并購重組服務 |
廣西廣投資產管理有限公司 | 不良資產處置與管理 | 1.資產管理：困境企業(yè)的財務顧問、企業(yè)融資、債務重組、兼并與收購、IPO、不良資產基金管理、資產證券化、金融創(chuàng)新等業(yè)務 2.投資銀行 3.金融服務 |
天津濱海正信資產管理有限公司 | 金融不良資產批量收購、處置業(yè)務 | 1.資產管理 2.咨詢服務：財務咨詢；商務信息咨詢；法律咨詢服務 3.房屋租賃 |
寧波金融資產管理有限公司 | 金融不良資產的批量收購處置業(yè)務 | 1.項目投資 2.投資管理，重組、兼并 3.咨詢服務：投資管理咨詢服務；財務、投資、法律咨詢服務 |
重慶富城資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產的批量轉讓業(yè)務，收購與處置業(yè)務 | 1.對股權資產進行管理和處置； 2.以自有資金投資及投后管理； 3.財務、投資、法律及風險管理咨詢和顧問 |
深圳市招商平安資產管理有限公司 | 金融和非金融不良資產管理、投資和處置 | 1.投資與資產管理 2.顧問咨詢服務 3.金融機構服務:資產證券化，債轉股，投行業(yè)務，增信服務等 |
廣州資產管理有限公司 | 金融不良資產的批量轉讓業(yè)務 | 1.資產投資及資產管理相關的重組、兼并 2.投資管理咨詢服務，企業(yè)管理、財務咨詢及服務 |
地方AMC不良資產的處置方式
筆者通過各地方AMC官網(wǎng)和公開資料數(shù)據(jù)，梳理了部分地方AMC公司不良資產的處置模式，結果如下圖所示：
制圖By金融監(jiān)管研究院 | |
公司名稱 | 不良資產處置方式 |
江蘇資產管理有限公司 | 直接催收、債務重組、公開拍賣、破產清算等 |
上海國有資產經(jīng)營有限公司 | 對不良資產進行分類，采取針對性方式進行處置，處置方式主要有：向債權人進行清收、產權市場進行交易、打包或單獨出售、租賃市場進行租賃、通過并購重組進行資產整合、資產證券化 |
廣東粵財資產管理有限公司 | 直接催收、債務重組、公開拍賣、協(xié)議轉讓、以物抵債等 |
浙商資產管理有限公司 | 自主清收類：公司自身綜合處置手段 委托清收類：借助外部資源對收購資產進行處置 |
安徽國厚金融資產管理有限公司 | 對市場化公開競買收購的不良資產：依托商業(yè)化綜合處置平臺，通過和解、司法訴訟、強制執(zhí)行、破產清算、資產置換、債務重組、債轉股以及引進戰(zhàn)略投資者等商業(yè)化手段進行處置 不良資產證券化：經(jīng)有條件篩選后重新組成符合證券化條件的資產項目，由不良資產事業(yè)部聯(lián)合商業(yè)化管理平臺中的信托公司、證券公司、金交所或互聯(lián)網(wǎng)金融等機構，對外發(fā)行相關項目的證券化產品。 |
重慶渝富資產經(jīng)營管理集團有限公司 | 股權投資 |
重慶渝康資產經(jīng)營管理集團有限公司 | 結合資產的特點和屬性，靈活采用不同處置方式，包括：階段性經(jīng)營、資產重組、債轉股、單戶轉讓、打包轉讓、債務人折扣清償、破產清算、本息清收、訴訟追償、以物抵債、債務重組 |
天津津融投資服務集團有限公司 | 同銀行、證券、信托等金融機構密切合作，積極運用聯(lián)合處置、并購重組、證券化等多種商業(yè)模式處置不良資產 |
山東省金融資產管理股份有限公司 | 1. 指定收購與處置：發(fā)揮公司及合作方業(yè)務資源優(yōu)勢，尋找符合條件的意向投資者，按意向投資者指定的報價及提供的資金進行收購，之后進行債權交割和重組。 2. 商定收購與合作清收：在盡職調查的基礎上定價收購，收購后利用出讓方在機構、人員、信息、渠道等方面優(yōu)勢，與出讓方合作清收，并按約定的時間和方式管理、清收、重組和清算。 3. 商業(yè)收購與合作處置：在盡職調查的基礎上確定報價，收購后與第三方合作或委托第三方，按約定的時間和方式進行管理和處置。 4. 商業(yè)收購與分類處置：在盡職調查的基礎上確定報價，收購后公司根據(jù)債權分類，采取催收、訴訟、重組、清算等方式自行處置。 |
中原資產管理有限公司 | 債務重組 |
內蒙古金融資產管理有限公司 | 金融企業(yè)不良資產：通過訴訟追償、對外轉讓、并購重組、債轉股、資產證券化等多種手段進行經(jīng)營、管理和處置 非金融企業(yè)不良資產：進行債務重組，幫助企業(yè)培育“造血”機制，盤活企業(yè)存量資產 |
河北省資產管理有限公司 | 綜合性收購處置：在盡職調查基礎上進行資產定價并確定收購價格，在資產收購后，通過對資產進行分類管理、經(jīng)營和處置，實現(xiàn)收益或資產增值的業(yè)務。 結構性收購處置：收購前確定后期資產管理、經(jīng)營和處置方式，并以此確定項目主要交易結構的業(yè)務。 |
四川發(fā)展資產管理有限公司 | 司法訴訟、強制執(zhí)行、破產清算、資產置換、債務重組、債轉股以及引進戰(zhàn)略投資者等商業(yè)化手段進行處置 |
湖南省資產管理有限公司 | 充分運用投行思維和基金手段，承接區(qū)域內不良金融資產。按照“收購+整理+交易”的方式，有效利用債務重組、資產置換、債轉股、訴訟追償、資產轉讓、結構化交易等多重手段處置 |
陜西金融資產管理有限公司 | 重組、置換和資產證券化 |
上海睿銀盛嘉資產管理有限公司 | 自營處置、受托代理處置、通道業(yè)務、聯(lián)合經(jīng)營等方式 |
廣西廣投資產管理有限公司 | 針對不良資產細分市場，實行差異化的經(jīng)營管理模式，公司的不良資產經(jīng)營業(yè)務包括不良債權資產經(jīng)營、債轉股資產經(jīng)營、不良資產受托代理、基于不良資產的特殊機遇投資。 |
寧波金融資產管理有限公司 | 債務重組、資產重組、債轉股、訴訟追償、資產轉讓、結構化交易等多種方式手段 |
深圳市招商平安資產管理有限公司 | 分類管理處置：對低效無效資產，采用快速處置渠道和方式，盡快變現(xiàn)；對具有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產，通過再投資、重組的方式，實現(xiàn)價值增值 |
例如，中原資產管理有限公司收購非金融機構基于日常生產經(jīng)營活動或因借貸關系產生的不良資產，并與債務人進行債務重組，延長債務人的償債期限或減免其償債金額，減少債務人償債壓力，使債務人充分利用現(xiàn)有資金的目的，達到為債權人、債務人雙方實質融資的效果。
包括公開拍賣、協(xié)議轉讓、招標轉讓、競價轉讓、打包處理、分包處理等。
但，向社會投資者轉讓可能存在一些問題
《關于商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批復》（銀監(jiān)辦發(fā)[2009]24號）明確對商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規(guī)定，轉讓合同具有合同法上的效力。社會投資者是指金融機構以外的自然人、法人或者其他組織。
但缺陷在于，向社會投資者轉讓只能公開拍賣，而且不得是批量轉讓。如果是批量轉讓，則必須轉讓給資產管理公司，批量的定義是10戶/項以上進行組包。
但是從司法實踐看，卻面臨更多的障礙，因為金融債權業(yè)務經(jīng)營需要特殊牌照制度，由銀監(jiān)會進行嚴格準入和監(jiān)管，這在我國相關法律法規(guī)中有明確規(guī)定。
中國人民銀行、國資委在具體案件答復最高人民法院征求意見函時認為，銀行只有根據(jù)法律、法規(guī)和政策向金融資產管理公司剝離不良債權，而無權自主向社會上的普通民事主體轉讓金融債權。中國銀監(jiān)會在2009年上述批復中（銀監(jiān)辦發(fā)[2009]24號）則認為金融債權也是債權，允許銀行向普通民事主體轉讓逾期債權（但不可以批量轉讓）。
銀監(jiān)辦發(fā)[2009]24號 （司法理論上） | ||||
（1）資產證券化
資產證券化具體的操作過程是，由發(fā)起人把若干筆資產進行捆綁組合，構造一個資產池，然后將資產池出售給一家專門從事該項目基礎資產的購買、發(fā)行資產支持證券的特定目的載體（SPV），SPV以購買到的資產為基礎發(fā)行債券，并委托發(fā)起人處置資產，資產處置形成的現(xiàn)金流用于向債券購買者支付債券本息。
資產證券化是國際上和我國四大AMC不良資產處置比較常用的方法，但由于各方面原因，地方AMC用資產證券化的方式處置不良資產的案例相對較少。
（2）以物抵債+在租賃市場進行租賃
這種處置方式可以針對那些現(xiàn)金資產稀缺，但擁有大量的非現(xiàn)金資產的企業(yè)，例如，可以通過機器設備抵償債務，同時在租賃市場通過租賃方式收回現(xiàn)金。
地方AMC通過將不良資產轉變?yōu)閷ζ髽I(yè)的股權，變原來的債權債務關系為投資關系，由企業(yè)的債權人轉變?yōu)槠髽I(yè)的出資人和股東。債券轉為股權后，原先的換本付息就轉變成按股分紅，同時，AMC成為企業(yè)階段性的股東，參與重大事務決策，但不參與企業(yè)的經(jīng)營活動，當企業(yè)度過難關，即經(jīng)濟好轉后，AMC公司通過上市、轉讓或者企業(yè)回購股權等方式實現(xiàn)退出。
2016年底，陜西金資、陜煤化和北京銀行協(xié)議分別出資10億、10億和80億成立債轉股合資公司，合資公司100億元債轉股資金對陜煤化全資子公司陜西陜煤榆北煤業(yè)有限公司（以下簡稱“榆北煤業(yè)”）進行注資，完成債轉股。
2012年7 月，由于出售基金股權補充現(xiàn)金流計劃的流產，無錫尚德太陽能電力有限公司（簡稱“無錫尚德”）無力清場到期債務，加上其他因素的影響，無錫尚德陷入困境，宣告破產重組。
由地方政府職能部門組成的清算管理人在對無錫尚德進行調研的基礎上，與債權人達成一致讓企業(yè)得以繼續(xù)經(jīng)營。江蘇省人民政府同意由無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團）有限公司作為主發(fā)起人設立江蘇省資產管理有限公司。
成立后，江蘇資產管理有限公司在多家同行業(yè)和上下游企業(yè)中，篩選戰(zhàn)略投資者。最后，江蘇順風光電科技有限公司（以下簡稱順風光電）以支付償債資金 30 億元的絕對優(yōu)勢獲得無錫尚德戰(zhàn)略投資者資格。順風光電入主無錫尚德后，經(jīng)過各方面的改造，最終無錫尚德經(jīng)營活動的正常開展，產量再創(chuàng)新高。
（5）地方資產管理公司、銀行、專業(yè)服務機構等多方機構合作
例如，福建閩投資產管理有限公司通過與銀行、專業(yè)服務機構等合作，對三明林業(yè)提供一站式金融服務，主要包括以下幾個步驟：
（1）合作各方共同嚴把貸前審查關，降低風險系數(shù)。
（2）地方資產管理公司做出債權的回購承諾，保證銀行放款的正常進行。
（3）銀行、專業(yè)服務機構做好貸后管理、地方資產管理公司收購不良資產，確保項目發(fā)展可持續(xù)。
例如，渝富集團靈活調動各方資源，如財政、稅收、土儲、低息貸款等募集資本，注資重慶商業(yè)銀行，注資后，不參與參股企業(yè)的日常經(jīng)營，專注資本運作的核心競爭力，僅作為財務投資人獲取盈利。
目前信貸資產轉讓的相關規(guī)則中對銀行之間的信貸資產轉讓有嚴格約束，尤其在風險轉移和資本計提，貸款損失計提方面，防止任一時點的落空。而且銀行之間的信貸資產轉讓不包括不良資產。
但通過產權交易所轉讓存在一定隱蔽性，主要是產權交易所一般認為不受銀監(jiān)發(fā)[2010]102號文關于重新確立債權債務關系，重新辦理抵質押品的要求，因為產權交易所和金交所不屬于銀行業(yè)金融機構。
但在82號文之后，所有信貸資產收益權轉讓（包括不良資產收益權）都需要在銀登中心登記，且穿透識別后投資人不能為個人投資者。這導致傳統(tǒng)信貸資產收益權模式走產權交易所受限，多部分只能走債權轉讓和收益權之間的一個擦邊球。
走產權交易中心或金交所，目前對投資人沒有約束，可以是個人投資者；但如果是代持，仍然可能轉出行是最終的風險承接方。
由資金周轉困難的公司和資產管理公司合資成立的一般合伙人（GP），與資產管理公司共同組建不良資產處置基金，基金以籌集的資金向陷入困境的公司發(fā)放1億元借款，專項用于其到期部分債務的替換和轉貸，以及生產流動性資金支出。
如下圖所示：
對于銀行來說，出售給AMC可以做到完全出表，但是出售給AMC的價格普遍較低，加之現(xiàn)今銀行不良資產逐漸從賣方市場轉向買方市場，銀行往往不愿意賤價出手，故銀行對有回收預期的不良資產會考慮采取采取同業(yè)代持“假出表”。
商業(yè)銀行處置不良資產的非常規(guī)方式基本是通道嵌套再疊加回購及收益權轉讓，這些模式都不同程度涉及“假出表”。在具體模式上可以分為AMC代持、理財資金對接、分級資管計劃模式等等，大體做法是銀行為AMC提供授信，或者認購AMC發(fā)行的債券，AMC用銀行提供的資金購買銀行的不良資產，同時銀行承諾未來回購該筆資產。這類模式本質上是銀行名義上將不良資產轉讓給了地方AMC，但是是通過回購或者收益互換等方式將資產的風險“接回”，AMC本質上只是個通道而已，幫助銀行“假出表”，實現(xiàn)銀行規(guī)避資產風險計提和資本充足率等監(jiān)管指標的目的。
不過，2016年3月份，銀監(jiān)會發(fā)布了《關于規(guī)范金融資產管理公司不良資產收購業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]56號）明確要求AMC（包括地方）收購銀行業(yè)金融機構不良資產要嚴格遵守真實性、潔凈性和整體性原則，通過評估或估值程序進行市場公允定價，實現(xiàn)資產和風險的真實、完全轉移。不得與轉讓方在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產和風險真實性完全轉移的改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程等的協(xié)議或約定，不得設置任何顯性或隱性的回購條款，不得違規(guī)進行利益輸送，不得為銀行業(yè)金融機構規(guī)避資產質量監(jiān)管提供通道。對于高度依賴通道業(yè)務的地方AMC來說，其業(yè)績水平受到較大程度上的沖擊。
（2）地方AMC通過買入返售進行融資
在通道模式被禁止之后，在2017年左右，有地方AMC通過向銀行轉讓其買斷的債權資產收益權的方式進行融資。該類模式代持模式有點類似，地方AMC向銀行轉讓債權收益權，但是區(qū)別在于是地方AMC遠期回購該資產，而不是銀行，即該資產的風險由地方AMC承擔。
這類模式主要是打監(jiān)管規(guī)則的擦邊球，首先是繞開了銀監(jiān)2014年127號文的限制，即地方AMC不屬于金融機構，所以銀行可以與地方AMC就這類非標資產開展買入返售業(yè)務；此外也繞開了銀監(jiān)辦發(fā)[2016]56號的規(guī)定，該辦法明確要求AMC（包括地方）收購銀行業(yè)金融機構不良資產實現(xiàn)資產和風險的真實、完全轉移，但是此類模式屬于地方AMC向銀行轉讓資產。
不過，此類模式也面臨不少問題，對于銀行而言，首先是地方AMC轉讓的債權收益權難以辦理轉讓登記，這導致地方AMC可能就同一筆資產進行多次轉讓。其次，在聯(lián)合授信辦法發(fā)布之后，銀行對于此類地方AMC的授信，如果達到了規(guī)模，應當開展聯(lián)合授信，這一定程度上增加了該類業(yè)務的操作成本。
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