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投資困境企業專題三| 可以只買一部分嗎？

大隊長金融 大隊長金融
2022-06-21 19:54 5866 0 0
破產重整最常見的投資架構是“打包拿下”：投資人通過購買企業資本公積轉增的股份等方式成為重整企業的股東。

作者：大隊長金融

破產重整最常見的投資架構是“打包拿下”：投資人通過購買企業資本公積轉增的股份等方式成為重整企業的股東。

但“打包拿下”可能會產生一些讓投資人棘手的問題。

比如，投資人可能只對企業的部分資產感興趣，打包拿下的話，投資人相當于花錢買了一些不需要的“雞肋”，甚至可能會拿到一些白給都不想要的“有毒”資產。

再比如，如果債權人通過“以股抵債”等方式成為股東或部分老股東繼續在企業持股的，投資人將無法獲得企業100%的權益，可能影響投資人對重整后企業的管理。

又比如，如果破產重整程序中有未申報的隱性債務的，投資人還要承繼這部分債務的償債風險。

除了“打包拿下”，投資人還可以“部分收購”（或者叫資產收購）：投資人只購買破產重整企業全部或部分資產。

部分收購可以解決前述“打包拿下”架構下可能產生的問題。

首先，投資人可以選擇只購買其感興趣的部分資產（也可包括選定的一些債務），避免買到“雞肋”或“有毒”資產。

其次，部分收購下，股權結構更靈活，投資人可以不在重整企業中持股、也可以經協商在其中持股。

再次，如果收購資產，投資人不需要承繼破產重整企業的債務，當然，如果部分收購是購買破產重整企業的子公司股權，則投資人也需要承接子公司的所有債務。

實踐中，管理人可能會主動提出剝離破產企業的部分資產（該剝離資產便不在破產重整范圍），以將對價作為破產企業的償債資源，但剝離的通常是非主營業務、非核心的資產。

對于主營業務、核心資產，雖然部分收購在理論上可行，而且是最安全的收購模式，但在實踐中，因為部分收購可能違背破產重整程序的根本目的（化解債務、業務重整），這種模式通過債權人會議表決和法院裁定的機會很低，在實踐中并不常見。

除非公開招募投資人的公告中明確載明可以僅購買資產、或投資人通過與管理人的交流了解到其可能接受投資人僅購買資產的，一般而言，部分收購的投資方式很難實現。

因為實踐和理論的斷層，我們會看到一些投資人選擇用資產收購的方案“投石問路”。

所謂“投石問路”，即先申報最安全的資產收購方案，如果恰有其它投資人對剩余資產感興趣、或其資產收購報價明顯高于其它投資人的報價，則投資人還有余地與管理人、其它投資人、政府等進行進一步協商，以討論多個投資人共同參與重整之可能性。

本文的作者均來自金杜律師事務所，他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。


注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議

本文由“大隊長金融”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 投資困境企業專題三| 可以只買一部分嗎？

大隊長金融

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