在我們的城市更新項(xiàng)目前融業(yè)務(wù)中，最常見的就是強(qiáng)主體（比如國央企或百強(qiáng)排名靠前的開發(fā)商）收購城市更新項(xiàng)目時的融資業(yè)務(wù)需求，不過我們在前融業(yè)務(wù)操作中卻經(jīng)常發(fā)現(xiàn)開發(fā)商收購更新項(xiàng)目時出現(xiàn)“不夠醒目”的情況。

從實(shí)務(wù)來看，開發(fā)商獲取深圳城市更新項(xiàng)目無非是兩種方式：一種是開發(fā)商從項(xiàng)目意愿征集甚至更提前一些即開始全程介入項(xiàng)目，直接對接村股份公司（即直接獲取型），這種模式常為深圳本地開發(fā)商采用；另一種則是在項(xiàng)目進(jìn)行到一定階段后（如納入年度計(jì)劃后、專項(xiàng)規(guī)劃審批階段等），開發(fā)商從其他與村股份公司合作密切的公司手中收購項(xiàng)目（即收購獲取型），該模式常為外地開發(fā)商采用，包括百強(qiáng)房企在深圳的區(qū)域公司。

收購獲取型一般收購款為分階段付款，付款節(jié)點(diǎn)與項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如拆遷率、取得專規(guī)批復(fù)、完成集體資產(chǎn)交易的備案、實(shí)施主體確認(rèn)）掛鉤，同時經(jīng)常會約定由轉(zhuǎn)讓方主導(dǎo)拆遷。需注意的是，貌似如此美好的收購獲取型模式，實(shí)則實(shí)際操作過程中經(jīng)常會出現(xiàn)不少弊端。

首先，很多受讓方在設(shè)計(jì)收購合同時對拆遷成本沒有包干，僅僅規(guī)定拆遷率，卻沒有設(shè)定回遷面積、現(xiàn)金補(bǔ)償款的上限，因此轉(zhuǎn)讓方常常為達(dá)成拆遷率而不顧拆賠條件的高低，甚至與拆遷戶串通，惡意抬高拆賠條件。

其次，很多受讓方與村股份公司的接觸較少，以為只要按項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)付款就可以控制風(fēng)險，事實(shí)上卻是一旦受讓方與村股份公司對接過少，則會導(dǎo)致受讓方對項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓方的依賴度很高，比如在項(xiàng)目遇到阻礙時，受讓方根本不敢得罪轉(zhuǎn)讓方，甚至在項(xiàng)目未達(dá)到付款節(jié)點(diǎn)時，轉(zhuǎn)讓方提出的無理付款請求受讓方也只能是被迫答應(yīng)。我們注意到，一些百強(qiáng)房企在深圳的區(qū)域公司因?yàn)樘^于依靠轉(zhuǎn)讓方，最后往往成為了轉(zhuǎn)讓方的提款機(jī)，轉(zhuǎn)讓方甚至經(jīng)常虛構(gòu)項(xiàng)目費(fèi)用（如業(yè)務(wù)招待費(fèi)、村民旅游費(fèi)用等）找受讓方報(bào)銷，凡此種種。

鑒于上述情況，我們建議開發(fā)商在收購項(xiàng)目前將轉(zhuǎn)讓方拆遷團(tuán)隊(duì)的相關(guān)情況納入盡調(diào)范圍，尤其是了解其團(tuán)隊(duì)的真實(shí)拆遷實(shí)力。受讓方在收購項(xiàng)目后，原則上應(yīng)在拆遷小組中增派自己的人員，以實(shí)時了解拆遷的真實(shí)情況，另外也須盡早對接村股份公司，爭取村股份公司對受讓方的支持。事實(shí)上，城中村改造類的城市更新項(xiàng)目如無村股份公司的支持，則很難將項(xiàng)目推進(jìn)至實(shí)施主體階段，而受讓方與村股份公司一旦能深入捆綁，則即便后續(xù)房價飛漲，轉(zhuǎn)讓方欲甩開受讓方與其他第三方合作的，受讓方也可以通過與村股份公司的聯(lián)系對抗其他第三方。

按我們的經(jīng)驗(yàn)，拆遷摸底的內(nèi)容最重要是以下四個方面：一是業(yè)主的拆遷意愿、房屋的權(quán)屬情況；二是村里的勢力派系；三是被拆遷房屋的測繪情況；四是未征轉(zhuǎn)用地的臺賬。

就啟動大范圍拆遷簽約的時間節(jié)點(diǎn)選擇問題，我們一般建議至少在專項(xiàng)規(guī)劃通過區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組會議后再大范圍宣告拆賠方案、舉辦相應(yīng)正式的項(xiàng)目簽約儀式等。在此之前，我們認(rèn)為僅適合零星地進(jìn)行拆賠簽約，主要原因是專項(xiàng)規(guī)劃決定著用地規(guī)劃指標(biāo)，而用地規(guī)劃指標(biāo)未確定前，開發(fā)商的經(jīng)濟(jì)測算很難確定，也即只有用地規(guī)劃指標(biāo)確定后，開發(fā)商倒算項(xiàng)目成本時才能更加準(zhǔn)確知曉拆賠方案確定在多少才能保障項(xiàng)目的利潤。舉個簡單的例子，假如過早地公布拆賠方案，一旦專項(xiàng)規(guī)劃的指標(biāo)不理想，比如最終項(xiàng)目的可售面積過少，則會直接導(dǎo)致項(xiàng)目的虧損。此外，專項(xiàng)規(guī)劃的最終審批權(quán)一般是在市建環(huán)委，也即通過區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組會議后一般還須報(bào)市建環(huán)委審批，不過區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組會議的意見與市建環(huán)委的意見一般不會存在較大差異。如果開發(fā)商急于大范圍啟動拆遷簽約的，我們建議開發(fā)商選擇專項(xiàng)規(guī)劃通過區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組會議后再行啟動；反之，開發(fā)商則應(yīng)盡量選擇專項(xiàng)規(guī)劃通過市建環(huán)委審批后再行啟動。

開發(fā)商制定拆賠方案至少須考慮兩個因素，一是項(xiàng)目周邊其他項(xiàng)目的拆賠情況，二是業(yè)主拆賠意愿的摸底。就摸底業(yè)主拆賠意愿一事，我們建議開發(fā)商在房屋初步測繪時派員一并入戶了解，具體包括摸底業(yè)主的拆賠意愿、房屋的權(quán)屬情況、意向拆賠比；業(yè)主是否有買賣回遷指標(biāo)的意向或者回遷至子女名下的意向；是否有外籍業(yè)主（外籍業(yè)主如委托國內(nèi)親戚簽署拆賠協(xié)議，則須經(jīng)其所在國籍國公證機(jī)構(gòu)的公證，我國駐其國籍國使領(lǐng)館的認(rèn)證。該周期較長，建議預(yù)留時間盡早啟動委托公證認(rèn)證手續(xù)）；項(xiàng)目范圍內(nèi)是否有取得紅本房產(chǎn)證的房屋；項(xiàng)目范圍內(nèi)是否有房屋被抵押、查封；項(xiàng)目范圍內(nèi)房屋的租賃情況（開發(fā)商須評估清租難度）等。

深圳有部分行政村內(nèi)部并不團(tuán)結(jié)，村里分為不同派系，如此會導(dǎo)致村里的“三會”很難形成有效的決議。對開發(fā)商而言，則存在項(xiàng)目無法推動的風(fēng)險，具體比如寶安區(qū)沙井片區(qū)某村。我們建議開發(fā)商盡早摸底村里的勢力派系，如派系復(fù)雜的，能盡早退出也不失為好的路徑，以免后續(xù)產(chǎn)生大量的資金沉淀。

我們在城市更新項(xiàng)目的投后中經(jīng)常遇到各種各樣的問題，比如村民想將滴水、女兒墻等臨時構(gòu)筑物一并納入拆賠范圍且按照1：1的面積取得物業(yè)賠償。對于類似的訴求問題，我們建議開發(fā)商按照測繪規(guī)范計(jì)算面積，并據(jù)此向村民解釋溝通，比如測繪規(guī)范中均有規(guī)定哪些按一半建筑面積計(jì)算，哪些不計(jì)算建筑面積。如村民對開發(fā)商的測繪結(jié)果有異議，雙方可再行共同委托第三方測繪公司重新測繪。

我們在城市更新項(xiàng)目的前融業(yè)務(wù)中，經(jīng)常發(fā)現(xiàn)開發(fā)商收購更新項(xiàng)目時，轉(zhuǎn)讓方提供的測繪成果存在造假的問題，具體比如轉(zhuǎn)讓方員工與村民串通，虛增測繪面積。因此，我們建議開發(fā)商（受讓方）務(wù)必實(shí)地勘察，并入戶核對測繪結(jié)果，另外入戶時順帶了解村民的拆賠意向，這樣也能起到一舉兩得的效果。

按深圳的規(guī)定，項(xiàng)目“合法用地”的比例一般須達(dá)到60%才能納入年度計(jì)劃，除“合法用地”外的用地一般則為“未征轉(zhuǎn)用地”，而“未征轉(zhuǎn)用地”則涉及集體資產(chǎn)處置，并需按照集體資產(chǎn)處置的流程與村股份公司簽署拆賠協(xié)議。我們認(rèn)為，開發(fā)商大范圍啟動拆賠簽約前，非常有必要盤點(diǎn)該村股份公司未征轉(zhuǎn)用地的臺賬，另外因?yàn)榇嬖诩Y辦的未征轉(zhuǎn)用地臺賬與各區(qū)規(guī)劃與自然資源管理分局存在差異（如面積方面的差異）的問題，因此我們建議盤點(diǎn)臺賬時，開發(fā)商應(yīng)將集資辦與規(guī)劃與自然資源管理分局的臺賬同步盤點(diǎn)，如發(fā)現(xiàn)存在差異，則必須及時與集資辦、規(guī)劃與自然資源管理分局、區(qū)更新局進(jìn)行溝通并尋求解決方案。

需注意的是，深圳各區(qū)集體資產(chǎn)處置的流程略有差異，但大致都包括測繪評估、制定招商方案、股份公司“三會”表決、上集體資產(chǎn)交易平臺進(jìn)行交易、交易結(jié)果報(bào)集資部門備案等步驟。其中就測繪評估這一環(huán)節(jié)，部分百強(qiáng)房企在深圳的區(qū)域公司因?qū)ι钲诘囊?guī)則不夠熟悉，比如未將村道、巷道等本來屬于村集體的用地納入評估范圍，卻反而將私人的房屋納入評估，由此導(dǎo)致了評估結(jié)果的錯誤。事實(shí)上，測繪評估結(jié)果對集體資產(chǎn)交易影響重大，開發(fā)商一定要注意與評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分的溝通，具體包括評估的范圍、評估的標(biāo)準(zhǔn)、方法等。

深圳部分區(qū)（如龍崗、坪山）已有要求，未取得合法產(chǎn)權(quán)證書的建筑物在簽署拆賠協(xié)議前街道辦須進(jìn)行權(quán)屬核查，即核查建筑物的權(quán)屬人。按我們目前操作的項(xiàng)目，街道辦在核查權(quán)利人時，一般會要求村股份公司蓋章確認(rèn)建筑物的權(quán)利人，同時部分街道會比對“兩規(guī)系統(tǒng)”的申報(bào)權(quán)利人，這兩項(xiàng)即為街道辦出具核查初步結(jié)果的重要依據(jù)。街道公示核查初步結(jié)果后，如有第三人對結(jié)果提出異議的，這時候街道才會查閱建筑物的建房材料。此時，街道則一般會根據(jù)異議方提供的材料、建筑物的建房材料，同時再次詢問村股份公司及居委會的意見，最后綜合判定建筑物的權(quán)利人。

值得一提的是，過去深圳只是部分區(qū)要求街道辦進(jìn)行權(quán)屬核查，但今年3月1日實(shí)施的更新條例已規(guī)定開發(fā)商須會同街道辦、區(qū)更新局、區(qū)土地監(jiān)察主管部門進(jìn)行權(quán)屬核查，否則開發(fā)商須被予以處罰。當(dāng)然，該規(guī)定未來的實(shí)施效果尚待觀察。

深圳城市更新存在很多特殊情況，我們就最為常見的回遷指標(biāo)買賣以及空地權(quán)屬人如何實(shí)現(xiàn)拆賠權(quán)益進(jìn)行簡單分析。

深圳的城市更新項(xiàng)目，基本每個項(xiàng)目均存在部分業(yè)主買賣回遷指標(biāo)的情況。買賣回遷指標(biāo)，一般按照如下進(jìn)行操作：（1）買賣回遷指標(biāo)僅適用未取得合法產(chǎn)權(quán)證書的被拆遷房屋（對于已取得合法產(chǎn)權(quán)證書的被拆遷房屋，則很難進(jìn)行回遷指標(biāo)買賣）；（2）開發(fā)商將被拆遷房屋確權(quán)于買賣回遷指標(biāo)的買方，同時與買方直接簽署拆賠協(xié)議報(bào)更新局備案。為預(yù)防風(fēng)險，開發(fā)商同步與買賣回遷指標(biāo)的賣方（即實(shí)際的權(quán)利人）簽署分配文件（文件內(nèi)容一般為賣方確認(rèn)買方為賣方的家族成員，賣方同意將回遷房屋分配給買方）。

需注意的是，上述操作中有個問題經(jīng)常被開發(fā)商忽視，具體就是開發(fā)商未核查該被拆遷房屋是否申報(bào)過“兩規(guī)系統(tǒng)”就答應(yīng)配合業(yè)主買賣回遷指標(biāo)，如遇到像坪山那樣對老項(xiàng)目也需要開發(fā)商補(bǔ)辦街道的權(quán)屬核查程序，那后續(xù)街道辦一旦比對“兩規(guī)系統(tǒng)”發(fā)現(xiàn)權(quán)利人不一致，則上述操作很容易引起亂子。

從實(shí)務(wù)的角度來說，村民將已分配的非農(nóng)建設(shè)空地買賣給非村民在政策上是不被允許的，因此就該已買賣的空地，深圳絕大部分區(qū)更新局是不允許簽署拆賠協(xié)議的，但是開發(fā)商如不滿足空地買方的拆賠訴求，事實(shí)上又無法達(dá)到100%的拆賠率，進(jìn)而又會影響到實(shí)施主體的確認(rèn)。

有鑒于此，對于部分項(xiàng)目已買賣的空地，我們建議按如下操作實(shí)現(xiàn)買方的拆賠權(quán)益，具體就是將買方的拆賠權(quán)益掛靠到其他建筑物上，也即買方作為其他建筑物的共同拆賠權(quán)利人，從其他建筑物上取得拆賠權(quán)益。當(dāng)然，上述操作的前提是其他建筑物真實(shí)的權(quán)利人同意拆賠協(xié)議新增他人作為共同拆賠權(quán)利人，此外開發(fā)商也可以考慮將此前開發(fā)商以其關(guān)聯(lián)方名義收購過來的無合法產(chǎn)權(quán)證書的物業(yè)確權(quán)給空地買方（最好是該無合法產(chǎn)權(quán)證書的物業(yè)未申報(bào)過“兩規(guī)”，且村委默許開發(fā)商的確權(quán)操作），并據(jù)以簽署拆賠協(xié)議。